국제 인수합병 후 계약 불이행? 법적 대응과 해결 절차 정리
기업 간 인수합병(M&A)은 국내뿐 아니라 해외 기업과의 계약을 통해 글로벌 비즈니스 확대의 중요한 전략이 됩니다. 하지만 국제 M&A는 언어, 문화, 법률 시스템의 차이로 인해 계약 체결 이후 계약 불이행(Contract Breach) 문제가 종종 발생합니다.
계약 위반으로 인해 투자금 손실, 기술 유출, 지적재산권 침해, 지연된 인수대금 지급 등 다양한 리스크가 발생할 수 있기 때문에, 문제가 발생했을 때 법적으로 어떤 대응이 가능한지 아는 것이 매우 중요합니다.
이 글에서는 국제 M&A 이후 발생할 수 있는 계약 불이행 유형, 적용 가능한 국제 및 국내 법률, 해결 방안과 대응 절차를 알기 쉽게 정리해드리겠습니다.
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| 국제 M&A 계약 불이행, 어떤 상황에서 발생하나요?
1. 인수대금 지연 또는 미지급
매도인(기업을 파는 쪽)이 약속된 대금을 기한 내에 받지 못하는 경우가 대표적인 계약 불이행 사례입니다. 국제 거래에서는 통화, 환율, 결제방식 문제로 인한 지급 지연도 빈번히 발생합니다.
2. 진술 및 보장 위반(Representation & Warranty Breach)
기업의 재무정보, 채무 상태, 소송 내역 등을 허위로 진술했거나, 인수 후에 숨겨진 부채나 법적 분쟁이 드러난 경우입니다. 이는 M&A 계약서의 핵심 조항 위반에 해당되며, 손해배상청구의 원인이 됩니다.
3. 계약 후 조건 이행 미비 (Covenant Breach)
계약서에는 인수 완료 후 일정 기간 동안 기술지원, 인력 유지, 영업권 보호 등의 의무가 담깁니다. 이를 이행하지 않거나 고의적으로 방해하는 경우도 계약 위반입니다.
| 적용 가능한 법률과 분쟁 해결 절차는?
국제 M&A는 통상적으로 계약서에 준거법(Governing Law)과 분쟁 해결 방식이 명시되어 있습니다. 해당 조항을 기반으로 해결 절차를 진행합니다.
1. 준거법 확인 (국제계약의 해석 기준)
계약서에 기재된 준거법이 어느 국가 법인지 확인하는 것이 첫 번째입니다. 예를 들어 “이 계약은 대한민국 법률에 따릅니다” 또는 “뉴욕주 법에 따름”과 같은 표현이 명시되어 있어야 합니다.
대한민국 법이 준거법이면 민법, 상법, 국제사법 등이 적용됩니다.
외국 법률이 적용될 경우, 해당 국가의 변호사와 협업이 필요합니다.
2. 국제중재 (Arbitration) 또는 소송 선택
대부분의 국제 M&A 계약은 국제중재(예: ICC, SIAC, HKIAC 등)를 분쟁 해결 방식으로 선택합니다. 국제중재는 신속하고 국제적으로 판정이 인정되기 때문에 선호됩니다.
중재조항이 있는 경우 → 중재 신청서를 접수하고 중재인 구성
중재조항이 없거나 무효인 경우 → 민사소송 제기, 관할 법원 확인 필요
3. 손해배상청구 및 계약 해제 가능성
계약 불이행의 정도에 따라 손해배상청구나 계약 해제가 가능합니다. 특히 중대한 진술·보장 위반이 있다면, 계약 자체를 무효로 돌리고 원상회복 청구까지 고려할 수 있습니다.
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| 실무적 해결을 위한 전략은?
1. 위반 사실 입증자료 확보
계약서 원본, 이메일, 회의록, 지불 내역 등 모든 관련 문서 확보
진술 위반의 경우는 실제 재무제표나 외부감사보고서가 중요합니다
2. 협상 또는 중재 전 사전 통지(Notice of Breach)
상대방에게 계약 위반 사실을 통지하고, 시정 기회를 부여해야 하는 경우가 많습니다. 이 절차를 건너뛰면 추후 법적 대응에서 불리해질 수 있습니다.
3. 변호사 및 현지 법률 전문가와 공동 대응
국제거래는 언어 및 법제도의 차이로 오해와 착오가 쉽게 생길 수 있습니다. 국내 로펌과 현지 로펌의 공동 대응체계를 구축하면 훨씬 안정적으로 문제를 해결할 수 있습니다.
| 계약 불이행 시 발생 가능한 형사적 문제와 고소 가능성
국제 M&A 계약 위반은 민사상 책임이 기본이지만, 다음과 같은 경우에는 형사책임으로도 이어질 수 있습니다.
사기죄 (형법 제347조): 허위자료를 이용하여 기업을 속이고 매각을 유도한 경우
업무상 배임죄 (형법 제356조): M&A 진행 과정에서 고의적으로 기업 가치를 훼손하거나 내부 정보를 유출한 경우
문서위조죄 (형법 제231조): 재무자료나 계약서를 위조해 제출한 경우
이러한 경우 형사고소와 손해배상 민사소송을 동시에 진행할 수 있으며, 계약 전 환수 조항 및 담보 조항이 있다면 가압류 또는 가처분 신청도 가능합니다.
