기업 명의로 체결한 계약의 대표자 개인 책임 여부

사업을 운영하다 보면 회사 명의로 각종 계약을 체결하는 일이 자주 발생합니다.
하지만 거래나 계약이 제대로 이행되지 않거나 분쟁이 생겼을 때,
과연 대표자가 개인적으로 책임을 져야 하는 상황이 있을까?
많은 분들이 궁금해하시는 부분입니다.
오늘은 법인 명의로 체결된 계약에서 대표자 개인에게 책임이 인정되는 경우와,
그에 따른 법적 위험성 및 대응 방법을 구체적으로 알려드리겠습니다.

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| 법인은 대표자와 별개의 법적 주체입니다

1. 법인의 개념과 법적 구조

법인, 즉 회사는 법적으로 대표자 개인과는 별개의 독립된 법적 주체입니다.
그래서 회사 명의로 체결된 계약이나 거래는,
원칙적으로 회사가 그 계약상의 권리·의무를 지는 주체가 됩니다.
대표자는 단지 회사를 대신해서 의사결정을 하는 '대리인' 역할을 수행할 뿐입니다.

2. 대표자가 계약을 체결해도 개인 책임은 원칙적으로 없습니다

회사의 인감과 직인이 제대로 찍혀 있고,
대표이사 자격으로 계약이 체결되었다면,
그 계약의 이행 책임은 대표자 개인이 아닌 회사에 귀속됩니다.
즉, 회사가 계약상 의무를 이행하지 못하더라도
대표자는 개인적으로 변제하거나 책임질 의무가 없습니다.

| 하지만 대표자가 개인 책임을 지게 되는 예외 상황도 있습니다

1. 대표자가 고의나 중대한 과실로 불법행위를 저지른 경우

민법 제750조에 따라,
대표자가 고의 또는 중과실로 계약 당사자에게 손해를 입힌 경우에는
회사와는 별도로 대표자 개인도 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
예: 허위 자료 제공, 계약상 허위 사실 기재 등

2. 대표자가 회사 자금을 사적으로 유용한 경우 – 횡령·배임

대표자가 회사 자산을 개인 용도로 사용하거나,
계약 체결을 통해 사적 이익을 취했다면
형법상 ‘업무상 배임’ 또는 ‘횡령’에 해당하며,
개인 형사책임이 발생합니다.

3. 회사가 ‘사실상 폐업 상태’인데 계속 계약 체결한 경우

회사가 이미 지급 능력을 상실했거나,
사실상 영업을 중단한 상태에서 고의로 계약을 체결했다면
사기죄로 형사고소가 가능하며,
대표자 개인에게 손해배상 책임이 인정될 수 있습니다.

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| 대표자 개인에게 책임이 인정되었을 때의 법적 대응

1. 민사상 손해배상 청구 가능

계약상 거래가 아닌 대표자의 불법행위로 손해가 발생한 경우,
피해자는 민사소송을 통해 대표자 개인에게 손해배상을 청구할 수 있습니다.
이때 입증해야 할 것은 ‘불법행위’와 ‘손해 발생’, ‘인과관계’입니다.

2. 형사 고소 – 사기, 배임, 횡령 등

계약 자체가 기망 행위를 바탕으로 체결되었다면
형법 제347조 사기죄,
회사의 이익을 해쳐 제3자에게 이익을 준 경우는
형법 제355조 업무상 배임죄로 고소가 가능하며,
유죄 확정 시 형사처벌을 받을 수 있습니다.

3. 손해 발생 후 회사가 파산했을 때

회사가 법적으로 파산하더라도,
개인의 불법행위로 인해 손해가 발생했다면,
개인 책임을 묻는 별도의 민사소송이나
형사 고소 절차는 유효하게 진행될 수 있습니다.