공동대표 간 의사결정 충돌 시 법적 기준

Aug 4

회사를 공동으로 운영하는 공동대표 체제는 서로의 전문성과 리더십을 조합해 시너지를 기대할 수 있는 구조입니다. 하지만 모든 의사결정에서 항상 뜻이 맞을 수는 없습니다. 중요한 경영상 판단에서 충돌이 생기면, 회사 운영은 물론 법적 분쟁으로도 이어질 수 있는데요.
오늘은 공동대표 간의 의견 불일치가 발생했을 때 어떤 법적 기준에 따라 해결되는지, 그리고 회사가 취할 수 있는 대응 방법까지 알아보겠습니다.

| 공동대표란 어떤 구조인가요?

1. 공동대표 체제의 의미

공동대표는 둘 이상의 사람이 대표이사로 선임되어 함께 회사를 대표하고 책임지는 구조입니다.
이는 상법 제388조에 따라 주주총회 또는 이사회의 결의로 정할 수 있으며, 정관에 따라 각각의 대표권 범위와 행사 방법이 정해집니다.

2. 공동대표의 대표권은 제한될 수 있습니다

정관 또는 이사회 결의로 각 대표의 권한을 특정 업무로 한정하거나, '공동으로 서명해야 효력이 발생한다'는 식의 제한도 가능하지만, 이러한 제한이 제3자에게는 효력이 없는 경우도 있으므로 실무상 주의가 필요합니다.

| 공동대표 간 의사 충돌 시 어떤 법적 기준이 적용될까요?

1. 정관이 우선입니다

공동대표 간 의사결정이 충돌할 경우, 가장 먼저 정관의 내용을 확인해야 합니다.
정관에 공동대표의 의사결정 방식(예: 공동 서명, 업무 분담, 특정 업무 권한 등)이 명시되어 있다면, 그 기준이 우선 적용됩니다.

2. 이사회 또는 주주총회를 통한 결정

정관에 충돌 해결 방법이 없다면, 이사회나 주주총회에서 결정을 내리도록 절차를 밟아야 합니다.
특히 중요한 사항(예: 대규모 투자, 인수합병, 고액 대출 등)은 이사회 또는 주주총회의 결의가 있어야만 유효한 경우가 많습니다.

3. 법적 분쟁 시 법원 판단 기준

공동대표 간 의견 충돌이 장기화되고 경영에 지장을 줄 경우, 법원에 '직무집행정지 가처분' 신청이나 '대표이사 해임청구' 소송으로 이어질 수 있습니다.
이때 법원은 회사의 경영 안정성과 주주의 이익을 기준으로 판단합니다.

| 공동대표 간 충돌이 회사에 미치는 영향과 예방 방법

1. 경영상 혼선 및 법적 책임 발생 위험

공동대표 간의 대립은 회사 운영에 심각한 혼선과 의사결정 마비를 초래할 수 있으며, 대외적으로도 신뢰도 하락 및 거래처 이탈로 이어질 수 있습니다.
또한 한쪽이 독단적으로 계약을 체결하거나 자금을 운용할 경우, 나머지 대표도 연대책임을 질 수 있는 구조이므로 법적 책임도 생길 수 있습니다.

2. 사전 정관 정비와 권한 분배가 중요합니다

공동대표 간 권한 분리(예: A는 재무, B는 영업 담당 등)
특정 사안은 반드시 이사회의 승인을 받도록 정관에 명시
업무를 대행할 전무나 이사를 두어 의견 충돌 시 중재자 역할 부여

이러한 구조를 마련하면 사전 충돌 방지 및 법적 안정성 확보가 가능합니다.

| 실제 분쟁 발생 시, 어떤 법적 조치가 가능한가요?

1. 직무집행정지 가처분 신청

대표 중 한 명이 회사에 명백한 해를 끼치거나 불법행위를 반복할 경우, 다른 대표는 법원에 직무정지를 신청할 수 있습니다.
가처분이 인용되면 해당 대표는 소송이 끝날 때까지 대표 권한이 일시 정지됩니다.

2. 해임청구소송

공동대표 중 한 명이 회사에 손해를 끼치거나 의무 위반을 반복할 경우, 이사회나 주주총회의 결의를 거쳐 대표이사 해임 결의를 할 수 있습니다.
필요 시 법원에 직접 해임청구소송을 제기할 수도 있습니다(상법 제385조, 제385조의2).

3. 손해배상청구 가능성

공동대표 중 한 명이 회사 자산을 독단적으로 처분하거나 불법적 행위를 했다면, 나머지 대표 또는 회사는 그에 대해 민사상 손해배상을 청구할 수 있습니다.
심각한 경우에는 형법상 업무상 배임죄, 횡령죄로도 형사고소가 가능할 수 있습니다.

유빈 전